Royalties infragruppo - stabilire un transfer price a prova di accertamento
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State aprendo una filiale estera, oppure state centralizzando il marchio in una holding IP del gruppo. Il contratto di licenza è quasi pronto, il business vuole partire subito, e qualcuno al tavolo propone la scorciatoia tipica: “mettiamo una royalty standard e poi la sistemiamo se serve”.
È il modo più veloce per esporsi.
Nelle royalties infragruppo, il problema non è solo trovare un numero. Il problema è dimostrare, anni dopo, che quel numero era corretto quando è stato deciso, che aveva una logica economica coerente con il ruolo del marchio, con le funzioni realmente svolte dalle società del gruppo e con il beneficio atteso dalla licenziataria. Se manca questo collegamento, l'Agenzia delle Entrate non attacca soltanto la percentuale. Attacca l'intera architettura dell'operazione.
Per questo, quando seguo un cliente su royalties infragruppo - stabilire un transfer price a prova di accertamento, parto sempre da una domanda semplice: che cosa sta pagando davvero la società italiana o estera del gruppo, e perché un soggetto indipendente avrebbe accettato di pagarlo in condizioni comparabili? Se la risposta non è documentata, il contratto da solo non basta.
Perché le Royalties Infragruppo Attirano l'Attenzione del Fisco
Le royalties su marchi, know-how, software o altri intangibili sono tra le voci più sensibili in un gruppo internazionale. Hanno una caratteristica che il Fisco osserva con attenzione: incidono sui margini e possono spostare base imponibile tra giurisdizioni senza muovere beni fisici.
Quando una società operativa paga una royalty alla capogruppo o a una società IP, l'Agenzia delle Entrate si pone alcune domande molto concrete. Il marchio è davvero utilizzato? La licenziataria riceve un vantaggio economico misurabile? Il canone è coerente con le funzioni e i rischi della società che sfrutta l'intangibile? E soprattutto, quel prezzo sarebbe stato accettato anche tra parti indipendenti?
Gli errori che accendono il faro del controllo
Nella pratica, i segnali di rischio sono quasi sempre gli stessi:
Royalty fissata per abitudine. Una percentuale “presa dal mercato” senza distinguere tra marchio, tecnologia, software o know-how distributivo.
Contratto povero. Clausole generiche, diritti concessi poco definiti, assenza di criteri di aggiornamento del canone.
Nessuna prova del beneficio. La società paga, ma non si vede in che modo l'intangibile abbia contribuito al business.
Incoerenza operativa. La società che incassa la royalty non governa davvero sviluppo, tutela, mantenimento o sfruttamento dell'intangibile.
Regola pratica: se il file fiscale non riesce a spiegare in modo lineare cosa viene concesso, chi crea valore e perché il canone è congruo, la contestazione diventa molto più probabile.
Qui c'è un punto che molte imprese sottovalutano. Il transfer pricing sulle royalties non si difende con una formula. Si difende con un fascicolo coerente, che tenga insieme diritto IP, contrattualistica, analisi economica e tracciabilità dei fatti.
Il principio da cui non si scappa
Nel lavoro quotidiano, la prima correzione che faccio ai clienti è questa: smettere di ragionare in termini di “percentuale giusta” e iniziare a ragionare in termini di prezzo difendibile.
Un canone può sembrare ragionevole commercialmente ma risultare fragile fiscalmente. Può anche accadere il contrario: una royalty apparentemente aggressiva regge bene se è sostenuta da comparabili affidabili, analisi funzionale seria e documentazione ex ante. Il punto non è essere prudenti in astratto. Il punto è essere coerenti e dimostrabili.
Per chi sta rivedendo la struttura dei flussi IP del gruppo, è utile coordinare il tema con la disciplina civilistica e fiscale delle royalties, come emerge anche negli approfondimenti sulla revisione dell'articolo 54 TUIR per la gestione delle royalties.
Domanda del Fisco | Cosa serve per rispondere bene |
|---|---|
Che intangibile è concesso? | Titolo, perizia, descrizione dei diritti, ambito territoriale |
Perché si paga? | Benefit test e legame con l'attività della licenziataria |
Quanto si paga? | Metodo TP, comparabili, range e sensibilità |
Chi crea valore? | Analisi funzionale DEMPE, rischi e funzioni effettive |
I Principi Fondamentali del Transfer Price per le Royalties
Il fondamento giuridico in Italia è netto. Il punto di partenza è il valore normale, richiamato dall'art. 110, comma 7, TUIR. In sostanza, il corrispettivo della royalty deve coincidere con quello che sarebbe stato pattuito tra imprese indipendenti in condizioni comparabili. La giurisprudenza ha rafforzato questo approccio. La Cassazione, con la sentenza n. 9615 del 5 aprile 2019, ha ritenuto non congrua una royalty del 3,5% per l'uso di un marchio perché il contribuente non aveva dimostrato con prove adeguate che la transazione fosse avvenuta a valori di mercato, come riportato nell'analisi di Andersen sulle royalties infragruppo a rischio contestazione.
Il valore normale non è una formula vuota
Molti leggono il principio di libera concorrenza come una clausola generale. In realtà è una regola operativa molto esigente. Impone di confrontare la transazione infragruppo con ciò che sarebbe accaduto tra soggetti indipendenti, ma solo dopo aver capito bene quale transazione si sta davvero esaminando.
Per una royalty sul marchio, ad esempio, non basta dire “la società usa il brand del gruppo”. Occorre chiarire:
se il marchio è il vero driver commerciale oppure un elemento accessorio;
quali diritti sono stati concessi;
in quale territorio;
con quali limiti;
con quali obblighi di qualità, promozione e tutela.
Se queste informazioni non sono allineate tra contratto, operatività e contabilità, il principio del valore normale resta una dichiarazione astratta.
DEMPE e sostanza economica
Qui entra in gioco l'analisi DEMPE. Serve a identificare chi, nel gruppo, svolge attività di development, enhancement, maintenance, protection ed exploitation dell'intangibile. È uno strumento essenziale perché impedisce di attribuire automaticamente il profitto alla società che detiene formalmente il marchio.
Una titolarità giuridica non dimostrata nei fatti è una base debole. In verifica, la sostanza economica pesa più del diagramma societario.
Se la società che incassa la royalty non governa realmente la protezione del marchio, non finanzia lo sviluppo, non controlla la strategia di sfruttamento e non sopporta rischi coerenti, il corrispettivo diventa vulnerabile. In questi casi il Fisco tende a chiedere perché quella società dovrebbe percepire proprio quel livello di remunerazione.
Per questo la strutturazione della royalty va coordinata con la gestione del portafoglio marchi, con le policy di brand management e con i contratti di licenza. Chi ha bisogno di allineare questi profili trova utile lavorare anche sulla tassazione delle royalties sul marchio in una prospettiva fiscale integrata.
Scegliere il Metodo di Calcolo più Affidabile
Dopo aver chiarito perché la royalty esiste, bisogna decidere come determinare il canone. Qui molti errori nascono da un equivoco: usare il metodo più comodo invece del metodo più affidabile.
La prassi tecnica richiamata in Italia è chiara. La metodologia più difendibile parte da una catena documentale completa e, sul piano del metodo, spesso privilegia CUP o Profit Split, mentre il TNMM viene accettato soprattutto come strumento di corroborazione. Le contestazioni più frequenti riguardano royalties eccessive o comparabili scelti male, come evidenziato nel materiale tecnico di Cortellazzo & Soatto sul transfer pricing nei contratti infragruppo.
CUP quando il confronto è davvero comparabile
Il CUP è spesso il primo metodo da esaminare per le royalties, perché confronta direttamente il prezzo della transazione controllata con quello di operazioni comparabili tra indipendenti.
Funziona bene quando avete:
licenze comparabili nello stesso settore;
una geografia coerente;
diritti concessi simili;
marchi con stadio di maturità comparabile;
condizioni contrattuali sufficientemente allineate.
Il problema è che il CUP è forte solo se la comparabilità è seria. Se si prendono accordi troppo diversi tra loro, il metodo apparentemente più elegante diventa il più fragile.
Profit Split quando il valore è creato da più società
Il Profit Split ha molto senso quando il valore dell'intangibile non nasce da una sola entità ma da contributi integrati tra più società del gruppo. Penso ai casi in cui una holding possiede il marchio, una società operativa lo sviluppa commercialmente in un mercato chiave e un'altra sostiene attività decisive di protezione o branding.
In questi scenari, insistere su una royalty rigida e unidirezionale può non riflettere la realtà economica. La ripartizione degli utili, se ben costruita, aderisce meglio alla logica DEMPE.
TNMM come supporto, non come scorciatoia
Il TNMM è diffusissimo nella prassi, ma per le royalties va maneggiato con prudenza. È utile per verificare se il margine residuo della licenziataria resta coerente con il suo profilo funzionale. Non è sempre il modo migliore per valorizzare direttamente un intangibile unico.
Per questo lo considero spesso un metodo di supporto. Può rafforzare la conclusione, ma raramente dovrebbe essere l'unica base quando il cuore della transazione è il valore di un marchio.
Se il metodo scelto non coincide con il modo in cui il valore viene effettivamente creato e sfruttato, in verifica il problema emerge subito.
Come scegliere davvero
Una matrice pratica può aiutare:
Situazione | Metodo di partenza più difendibile |
|---|---|
Licenze esterne o interne comparabili affidabili | CUP |
Valore creato con contributi integrati di più entità | Profit Split |
Necessità di testare coerenza dei margini della licenziataria | TNMM come corroborativo |
Operazioni standardizzate senza intangibile centrale | Altri metodi possono entrare in gioco, ma meno spesso per royalty di marchio |
Quando si imposta royalties infragruppo - stabilire un transfer price a prova di accertamento, la differenza tra un buon dossier e un dossier debole sta spesso qui. Non nel software usato o nel database consultato, ma nella capacità di spiegare perché quel metodo è il più affidabile per quel caso specifico.
Su questo piano, è utile far dialogare fiscalisti, legali IP e funzioni finance, soprattutto quando il marchio è il centro dell'operazione. Chi vuole approfondire il lato operativo può farlo anche nella guida su come calcolare il transfer pricing del marchio.
Costruire la Difesa Documentale Master File e Local File
Un transfer price senza documentazione è debole anche quando il numero, in astratto, potrebbe essere corretto.
La Cassazione ha confermato nel 2026 che, pur spettando all'Amministrazione l'onere di provare il discostamento dal valore normale, il contribuente deve predisporre una difesa documentale solida. In assenza di contratti dettagliati e della prova del legame tra royalty e beneficio, il rischio di contestazione aumenta in modo esponenziale, come sottolineato nell'analisi di WST Legal sull'onere della prova nel transfer pricing.
Cosa deve contenere davvero il Master File
Il Master File non deve essere un documento narrativo pieno di formule di stile. Deve spiegare come il gruppo governa gli intangibili e come li remunera.
Per le royalties, mi aspetto di trovare almeno questi blocchi:
Architettura del gruppo sugli intangibili. Chi detiene formalmente i marchi, chi li sviluppa, chi li protegge, chi finanzia.
Politica generale sui canoni. In quali casi si applica una royalty, con quali criteri, con quale logica economica.
Flussi infragruppo rilevanti. Non solo chi paga e chi incassa, ma perché quel flusso esiste.
Coerenza con la sostanza operativa. Strutture decisionali, funzioni accentrate, governance del brand.
Se il Master File dice una cosa e i contratti o la pratica aziendale ne mostrano un'altra, avete consegnato al verificatore la prima contraddizione utile.
Il Local File è la vera linea di difesa
Per le royalties, il Local File è il documento più delicato. Qui bisogna entrare nel dettaglio della singola società e della singola operazione.
Un Local File serio, in questo ambito, dovrebbe contenere:
Descrizione dell'intangibile Marchio registrato, domanda, estensione territoriale, classi, eventuale perizia, materiali di brand governance.
Contratto di licenza Diritti concessi, esclusiva o non esclusiva, territorio, durata, obblighi di qualità, audit rights, sub-licensing, termination, adeguamenti.
Analisi funzionale Cosa fa davvero la società licenziante e cosa fa la licenziataria. Qui la DEMPE va tradotta in fatti.
Benefit test Va dimostrato il vantaggio economico atteso per chi paga. Non basta scrivere che il marchio è utile. Bisogna mostrarlo.
Benchmark e metodo scelto Con filtri coerenti con settore, geografia e natura dell'intangibile.
Riconciliazione contabile Fatture, calcoli, eventuali aggiustamenti di fine anno, coerenza con i bilanci.
Per chi gestisce questi profili insieme alla valorizzazione giuridica del marchio, può essere utile affiancare la documentazione TP con una perizia dedicata. In quest'ottica rientrano anche attività come quelle descritte nei servizi su marchi e royalties con perizia.
Un breve approfondimento video può aiutare a visualizzare la logica documentale e probatoria:
Quello che funziona e quello che non funziona
Funziona una documentazione che collega i punti. Non funziona un fascicolo pieno di allegati scollegati.
Funziona | Non funziona |
|---|---|
Contratto coerente con uso effettivo del marchio | Contratto standard senza aggancio all'operatività |
Benefit test costruito prima del pagamento | Giustificazione ex post solo difensiva |
Benchmark con filtri spiegati e replicabili | Database usato in modo opaco |
Perizia o memo tecnica sugli intangibili | Valutazione sommaria priva di metodo |
Tracciabilità di fatture e aggiustamenti | Scritture contabili non riconciliate |
Gestire Accertamenti e Valutare Strumenti Preventivi
Anche una struttura ben costruita può essere verificata. La differenza la fa il modo in cui l'impresa arriva al controllo.
Una strategia anti-accertamento efficace richiede benchmark local-first e documentazione ex ante del benefit test. Predisporre Master e Local file con contratti, calcoli e una sensitivity analysis che mostri come il canone resti nel range di libera concorrenza riduce drasticamente il rischio di rettifiche su più annualità, come evidenziato nel materiale operativo di Muse Strategy Consulting sul presidio anti-accertamento.
Come si gestisce bene un accertamento
Quando arriva una richiesta dell'Agenzia delle Entrate, la reazione peggiore è improvvisare. La seconda peggiore è consegnare documenti non coordinati.
La risposta efficace richiede tre mosse ordinate:
Bloccare la dispersione informativa. Un solo team interno coordina fiscale, legale, finance e business.
Costruire il fascicolo di audit. Contratti, policy di gruppo, benchmark, fatture campione, evidenze di uso del marchio, memo sul beneficio.
Preparare una narrazione coerente. Il verificatore deve vedere un'operazione comprensibile, non un puzzle.
In contraddittorio non vince chi produce più carta. Viene ascoltato meglio chi collega ogni documento a un fatto preciso e a una scelta economica razionale.
Le misure preventive che danno stabilità
Se il tema royalties è strutturale per il gruppo, conviene valutare strumenti preventivi. In concreto, i più rilevanti sono gli accordi preventivi con l'Amministrazione e, più in generale, le forme di confronto anticipato che consentono di fissare metodo, perimetro e assunzioni principali prima dell'audit.
Questo è particolarmente utile quando:
il marchio è centrale per il modello di business;
la struttura coinvolge più Paesi;
il canone ha impatto ricorrente su più esercizi;
il gruppo prevede espansioni o riorganizzazioni.
Non in tutti i casi serve un presidio formale così avanzato. Ma nei gruppi con esposizione significativa, la prevenzione costa quasi sempre meno del contenzioso.
Il vero presidio è ex ante
Sul piano pratico, considero essenziali quattro presidi:
Benchmark local-first Prima Italia ed Europa comparabile, poi allargamento. Questo rende la difesa più credibile.
Sensitivity analysis Non basta un numero. Serve mostrare che la royalty regge anche se cambiano alcuni driver economici.
Aggiustamenti periodici governati Se previsti, devono essere disciplinati e tracciabili.
Aggiornamento dei contratti Un marchio evolve. Se cambiano mercati, funzioni o contributi di valore, il contratto non può restare fermo.
In questa fase entrano in gioco anche consulenti che affiancano l'impresa nella predisposizione di Master file, Local file, benchmark e analisi di comparabilità. Tra le opzioni presenti sul mercato rientrano anche servizi dedicati di assistenza documentale e strategica come quelli descritti da Studio Legale Coviello per la pianificazione fiscale e la gestione delle royalties.
Caso Pratico Royalties per Marchi Emergenti e Startup
Il punto più trascurato è questo: come si difende una royalty quando il marchio non è ancora maturo.
Per una PMI o una startup tech o food, il problema non è trovare una percentuale teorica. Il problema è che i benchmark tradizionali sono spesso poco utili. Il brand è in fase di lancio, rebranding o espansione internazionale. I ricavi sono instabili. I comparabili interni non esistono. E il Fisco, se guarda solo ex post, rischia di giudicare la royalty con criteri costruiti su imprese già consolidate.
La criticità è stata messa a fuoco anche in ambito tecnico italiano: per PMI e startup, dimostrare la congruità delle royalties di un marchio non ancora maturo richiede prove operative come milestone commerciali, budget di go-to-market e analisi DEMPE prospettiche, perché la contestazione si concentra spesso sull'utilità del costo, come evidenziato nell'approfondimento di EC News sulla congruità delle royalties infragruppo.
Le prove alternative che uso più spesso
Quando i dati storici non bastano, bisogna spostare il focus su evidenze ex ante solide. Le più persuasive, in pratica, sono queste:
Milestone commerciali verificabili Apertura di nuovi canali, ingresso in mercati esteri, onboarding di distributori, sviluppo di packaging e linee di prodotto coerenti con il brand.
Budget di go-to-market Se il marchio è parte centrale della strategia, il budget deve mostrarlo. Campagne, posizionamento, investimento distributivo, standard di brand identity.
Analisi DEMPE prospettica Non solo chi ha creato finora il marchio, ma chi sosterrà sviluppo, mantenimento, protezione e sfruttamento nei prossimi esercizi.
Documenti di governance Brand book, linee guida di utilizzo, approval process per comunicazione e packaging, policy di qualità.
Stime di contributo economico atteso Non servono numeri inventati. Serve una logica documentata su come il brand dovrebbe contribuire alla crescita commerciale.
L'errore da evitare con i brand giovani
L'errore più frequente è voler imitare le grandi imprese mature. Su un marchio emergente non sempre potete fondare la difesa su comparabili perfetti. Ma potete costruire una prova molto credibile della coerenza economica dell'operazione.
Se mostrate che la royalty è stata decisa prima, che il patto è scritto, che il marchio è effettivamente usato, che il gruppo ha una strategia di sviluppo verificabile e che la società pagante riceve un'utilità concreta, la posizione difensiva cambia radicalmente. Per una startup, spesso è questo il vero discrimine.
Se state strutturando royalties infragruppo, state lanciando un marchio in più Paesi o dovete difendere un canone su intangibili in sede fiscale, Studio Legale Coviello assiste imprese e gruppi nella costruzione di contratti di licensing, perizie su marchi e documentazione di supporto per transfer pricing, con un approccio integrato tra proprietà industriale e fiscalità internazionale.
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