Ispezione dell'Agenzia delle Entrate sulle Royalties marchio come difendersi?

La scena è questa. Arriva una richiesta documentale dell'Agenzia delle Entrate, oppure un accesso in azienda, e il tema non è il magazzino, non è il costo del personale, non è l'IVA. Il focus sono le royalties pagate per l'uso del marchio.

Per molte PMI il problema non nasce da un comportamento scorretto. Nasce da una struttura costruita anni prima, magari in buona fede, con un contratto sintetico, una percentuale “storica” e poca documentazione sul perché quel canone esista davvero e perché sia economicamente difendibile. Quando parte la verifica, il Fisco non guarda solo se il marchio esiste. Guarda se il costo è inerente, documentato e congruo.

La domanda giusta, quindi, non è solo come reagire all'ispezione. La domanda utile è più severa: se la verifica iniziasse domani, il fascicolo royalties reggerebbe davvero un contraddittorio tecnico? Su questo si gioca la differenza tra una gestione ordinata e un accertamento difficile da contenere.

Perché le ispezioni sulle royalties di marchio sono in aumento

Le royalties su marchi e altri asset immateriali sono entrate stabilmente nell'area di maggiore attenzione dell'amministrazione finanziaria. Non per caso. Dopo la riforma del Patent Box, l'Agenzia delle Entrate ha intensificato i controlli sulle royalties IP, con un incremento stimabile del 25–30% delle verifiche dedicate tra il 2021 e il 2024, mentre le contestazioni su royalty infragruppo hanno rappresentato circa il 18% delle procedure di revisione di gruppo; in presenza di elementi elusivi, le sanzioni possono superare il 100% dell'imposta evasa, come sintetizzato in questo approfondimento sulle verifiche fiscali sulle royalties non giustificate.

Cosa vede il verificatore

Chi controlla non parte mai dalla percentuale. Parte dalla sostanza dell'operazione.

Se una società operativa paga un canone a una holding marchio o a una controllante estera, il verificatore si pone alcune domande molto concrete:

• Esistenza giuridica del diritto. Il marchio è effettivamente nella titolarità del soggetto che incassa?

• Uso reale del bene immateriale. La licenziataria usa davvero quel marchio nella propria attività?

• Utilità economica del costo. Il canone produce un vantaggio aziendale riconoscibile?

• Coerenza del flusso. Il pagamento è allineato a contratto, contabilità e politica di gruppo?

Il punto critico è che queste verifiche sono diventate più sofisticate. L'ufficio oggi confronta contratto, registrazioni contabili, documentazione transfer pricing, perizie, comunicazioni interne e materiali commerciali. Se i pezzi non combaciano, il fascicolo appare artificiale anche quando l'operazione, in origine, non lo era.

Perché il rischio è più alto proprio per le PMI

Le grandi imprese, di regola, hanno procedure interne, local file aggiornati e consulenti specializzati. Le PMI spesso no. Molte hanno strutture perfettamente legittime sul piano commerciale, ma fragili sul piano probatorio.

Una royalty non viene difesa con una frase del tipo “il marchio vale molto”. Viene difesa con documenti che spiegano chi fa cosa, perché il canone esiste e come è stato determinato.

Nella pratica, il rischio cresce quando la royalty è stata impostata una volta e poi lasciata invariata, senza revisione del contratto, senza un dossier annuale e senza una prova ordinata dell'effettivo sfruttamento del segno.

Su questo sfondo, il tema dell’ispezione dell'Agenzia delle Entrate sulle royalties di marchio e di come difendersi non riguarda solo il contenzioso. Riguarda la qualità della preparazione preventiva. Anche le recenti riflessioni sulla revisione dell'articolo 54 TUIR per la gestione delle royalties confermano quanto la gestione fiscale degli intangibili richieda oggi una struttura tecnica molto più solida rispetto al passato.

Costruire la fortezza documentale prima dell'ispezione

La miglior difesa si prepara quando non c'è ancora alcuna verifica. Se il fascicolo viene costruito solo dopo l'accesso, si lavora quasi sempre in salita. Il motivo è semplice. I documenti creati ex post possono spiegare, ma raramente convincono quanto una documentazione coerente e formata nel corso della gestione ordinaria.

Un dato lo conferma bene. Oltre il 70% delle contestazioni su royalty marchio riguarda casi in cui manca un contratto di licenza dettagliato o la documentazione sui benefici economici derivanti dall'uso del marchio, come la perizia di stima del valore, secondo questa analisi sulla tassazione delle royalties di marchio.

Il contratto che regge davvero

Il contratto di licenza non può essere un modulo breve con oggetto e percentuale. Deve spiegare l'operazione in modo che un terzo estraneo, leggendo, capisca perché il pagamento ha una base reale.

Servono almeno questi elementi:

• Diritti concessi con precisione. Il testo deve identificare il marchio, i prodotti o servizi interessati, il territorio e le modalità d'uso.

• Base di calcolo del canone. Va indicato se la royalty è fissa, variabile o mista, e su quale base viene calcolata.

• Durata e revisione. Un contratto fermo per anni, in mercati che cambiano, diventa più vulnerabile.

• Data certa e coerenza esecutiva. Le date del contratto devono allinearsi a fatture, scritture contabili e pagamenti.

Chi lavora bene su questo punto riduce un'enorme quota del rischio. Per capire quali formule contrattuali proteggono davvero i flussi economici, è utile confrontarsi con queste 5 clausole essenziali nei contratti di licenza.

La prova dell'utilità economica

Molte aziende pensano che basti dimostrare che il marchio è registrato. Non basta. L'Agenzia vuole vedere il nesso tra uso del marchio e attività della licenziataria.

In pratica, conviene raccogliere e archiviare in modo sistematico:

• materiali commerciali con il marchio usato sui prodotti, sul packaging, sul sito, nelle campagne;

• budget marketing e piani promozionali legati al brand;

• verbali interni o decisioni aziendali che mostrino la centralità del marchio;

• report gestionali che colleghino il brand a linee prodotto, posizionamento o politiche di prezzo.

Regola pratica: se il marchio genera davvero valore, quell'utilità deve lasciare tracce nei documenti aziendali ordinari. Se non lascia tracce, in verifica diventa difficile sostenerla.

La perizia non è un allegato decorativo

La perizia di stima del marchio non sostituisce il transfer pricing, ma spesso rende la difesa molto più credibile. Serve a spiegare perché quel bene immateriale ha un certo peso economico e perché il canone non è stato scelto in modo arbitrario.

Qui molte imprese sbagliano approccio. Commissionano una perizia una tantum e poi la archiviano. Una perizia utile, invece, va letta insieme al contratto, alla politica di gruppo, all'uso effettivo del marchio e all'andamento del business. Se cambia il perimetro della licenza, il mercato o la strategia commerciale, il dossier va aggiornato.

Un fascicolo solido, nella pratica professionale, contiene almeno quattro blocchi ordinati:

Documento	Perché serve
Contratto di licenza	Dimostra la base giuridica del pagamento
Titolarità del marchio	Collega il diritto al soggetto che incassa
Perizia o valutazione economica	Sostiene il valore dell'asset
Prove di uso e vantaggio	Dimostrano inerenza e utilità concreta

Giustificare la congruità del canone con il transfer pricing

Quando l'ispezione entra nel merito, la domanda decisiva è una sola: quel canone è stato determinato come avrebbero fatto parti indipendenti? Se la risposta documentale è debole, la contestazione prende forza molto rapidamente.

Per molti segmenti, i benchmark settoriali OCSE collocano la royalty sostenibile tra l'1,5% e l'8% del fatturato netto. Percentuali superiori richiedono prove solide. Le analisi su ispezioni italiane 2020-2023 mostrano inoltre che le difese fondate su metodi OCSE e benchmark di mercato ottengono riduzioni significative degli accertamenti, come riportato in questo approfondimento sulla difesa fiscale delle royalties.

Il punto non è la percentuale in sé

Molti imprenditori chiedono quale sia la royalty “giusta”. La domanda è comprensibile, ma tecnicamente incompleta. Non esiste una percentuale valida in assoluto. Esiste una percentuale che può essere difesa in un contesto preciso.

Contano almeno questi fattori:

• il settore merceologico;

• la notorietà del marchio;

• l'esclusiva o non esclusiva della licenza;

• il territorio;

• la presenza di know-how, supporto commerciale o reti distributive collegate;

• il contributo effettivo del brand ai ricavi.

Per questo una royalty del 3% può essere ben difendibile in un caso e fragile in un altro. Il lavoro difensivo non consiste nel trovare un numero comodo. Consiste nel dimostrare il ragionamento economico che lo sostiene.

I metodi OCSE tradotti in pratica

Il transfer pricing, quando applicato alle royalties, non è una materia astratta riservata ai gruppi multinazionali enormi. È il linguaggio con cui si spiega all'Agenzia che il canone non è stato scelto per spostare base imponibile.

Ecco una sintesi operativa dei metodi più ricorrenti.

Metodo	Principio di base	Quando si usa
CUP	Confronta la royalty con transazioni comparabili tra parti indipendenti	Quando esistono comparabili attendibili su licenze simili
TNMM	Verifica la redditività netta del soggetto testato rispetto al mercato	Quando mancano comparabili diretti sul canone
Cost Plus	Parte dai costi sostenuti e aggiunge un margine coerente	Quando il valore deriva anche da attività di sviluppo o supporto

Il CUP è spesso il metodo più persuasivo, se i comparabili sono seri. Il problema è che trovare comparabili davvero utili non è semplice. Servono dati verificabili e un confronto ragionato. Non basta prendere percentuali generiche da banche dati o report scaricati senza filtro.

Il TNMM diventa utile quando si vuole mostrare che, anche pagando la royalty, la licenziataria mantiene una redditività compatibile con quella di operatori indipendenti. È meno diretto, ma in molti casi è più realistico.

Il Cost Plus ha senso in strutture dove la componente marchio si intreccia con attività organizzative o di supporto svolte dal licenziante. Va usato con prudenza, perché sulle royalties il mercato guarda più volentieri a metodi comparativi.

Dove le difese cadono più spesso

Nella pratica professionale vedo tre errori ricorrenti.

Il primo è il benchmark di facciata. C'è un file, c'è una tabella, ma non c'è una vera comparabilità. Settore diverso, geografia diversa, diritti concessi diversi. In verifica, questo materiale si smonta in fretta.

Il secondo è la mancata coerenza interna. Il contratto dice una cosa, la contabilità ne mostra un'altra, la politica prezzi racconta altro ancora. Quando il fascicolo è incoerente, il tema non è più solo la congruità. Diventa la credibilità complessiva del contribuente.

Il terzo è l'assenza di una lettura economica del marchio. Il canone viene difeso come se fosse una voce amministrativa, mentre è un costo legato a un bene immateriale che deve produrre valore.

Le royalties si difendono meglio quando il dossier non è solo fiscale. Deve essere anche industriale, commerciale e finanziario.

In questo senso, una buona perizia di stima e un Local File ben scritto non sono duplicazioni. Sono strumenti diversi che devono parlarsi. Se vuoi approfondire il rapporto tra congruità del canone e metodo di analisi, è utile questa guida sulle royalties infragruppo e sul transfer price a prova di accertamento.

Quando il canone è sopra il range ordinario

Non è vero che una royalty più alta sia automaticamente indeducibile. È vero, però, che richiede una prova migliore.

Se il canone supera i range che ricorrono più spesso nei benchmark, la difesa deve dimostrare elementi aggiuntivi: forza distintiva del brand, accesso a reti commerciali premium, integrazione con know-how, risultati economici coerenti, oppure un posizionamento di mercato che giustifichi una remunerazione superiore.

Un esempio utile viene dai comparti ad alta intensità di brand. Studi settoriali italiani indicano che royalties tra il 6% e l'8% sui ricavi per lusso e food & beverage possono essere in linea con la prassi, ma questa compatibilità va sempre calata nel caso concreto e documentata in modo rigoroso. Questo dato lo riprenderò più avanti nella fase post-accertamento, dove il tema dei benchmark aggiornati diventa spesso decisivo.

Come comportarsi durante la verifica fiscale in azienda

Il giorno della verifica non si improvvisa nulla. Gli errori commessi nelle prime ore pesano molto più di quanto l'imprenditore immagini, perché fissano il tono del contraddittorio e orientano la lettura dei documenti.

La prima regola è semplice. Una sola regia interna. Va individuato subito un referente aziendale che coordina la consegna dei documenti e i rapporti con i verificatori. Quando parlano troppe persone, aumentano le risposte imprecise, le contraddizioni e le spiegazioni inutilmente estese.

Cosa fare subito

Nei controlli sulle royalties, conviene adottare una disciplina quasi notarile.

• Verificare l'oggetto dell'accesso. Chiedere con precisione quali annualità, quali operazioni e quali documenti interessano.

• Centralizzare il flusso documentale. Niente invii spontanei da uffici diversi senza controllo.

• Coinvolgere subito il consulente giusto. Non basta il supporto amministrativo ordinario quando il punto è la tenuta giuridica e fiscale di una licenza.

• Tenere traccia delle richieste. Ogni richiesta va registrata, con data, contenuto e risposta fornita.

Il tono deve essere collaborativo, non remissivo. Collaborare significa fornire ciò che è dovuto in modo ordinato. Non significa riempire il tavolo di spiegazioni non richieste.

Cosa evitare

L'errore più comune è “spiegare troppo”. Un amministratore spesso tenta di chiarire verbalmente ciò che non è pronto per iscritto. È comprensibile, ma rischioso.

Meglio evitare:

• risposte estemporanee su criteri di calcolo del canone;

• ricostruzioni a memoria di accordi modificati nel tempo;

• giustificazioni commerciali generiche non supportate da documenti;

• consegne parziali e scoordinate che poi richiedono correzioni successive.

Osservazione operativa: in verifica, ogni frase non allineata ai documenti diventa un possibile appiglio per il rilievo. Meglio una risposta breve e accurata che una lunga e approssimativa.

Per chi vuole avere un riferimento pratico sul comportamento nelle attività ispettive, questo video offre alcuni spunti utili sul metodo con cui affrontare il contraddittorio.

https://www.youtube.com/watch?v=YR5q048Gd7Q

Il PVC va letto come un atto strategico

Il Processo Verbale di Constatazione non è una formalità finale. È il documento che cristallizza la lettura dei fatti da parte dell'ufficio. Va esaminato riga per riga.

Quando emergono formule generiche, salti logici o ricostruzioni incomplete, è importante far verbalizzare le proprie osservazioni in modo tecnico e misurato. Non serve polemizzare. Serve costruire una traccia utile per la fase successiva.

Un buon presidio della verifica in azienda ha tre obiettivi: evitare dichiarazioni dannose, tenere ordinato il fascicolo e preparare il terreno per le memorie difensive. La differenza tra una verifica gestita bene e una gestita male spesso non si vede subito. Si vede dopo, quando arriva l'avviso.

Le fasi della difesa dopo la notifica dell'accertamento

Quando arriva l'avviso di accertamento, molti imprenditori si concentrano solo sull'importo. È un errore. La prima cosa da leggere è la struttura della contestazione. Bisogna capire se l'ufficio sta colpendo la mancanza di contratto, la debolezza della prova economica, la non congruità del canone, la carenza di comparabili o la combinazione di tutti questi elementi.

Nei comparti dove il marchio pesa molto sul valore percepito, il problema dei benchmark è spesso centrale. Studi settoriali italiani indicano che royalty tra il 6% e l'8% sui ricavi per lusso e food & beverage possono essere considerate in linea, ma le PMI spesso non hanno accesso a benchmark aggiornati per preparare una difesa efficace. Questo rende la consulenza esterna particolarmente importante nella fase successiva all'accertamento, come osservato in questo approfondimento sulle contestazioni fiscali sulle royalties.

Analisi tecnica dell'avviso

La fase iniziale richiede una lettura a doppio livello.

Sul piano fattuale, si verifica se l'ufficio ha compreso correttamente i flussi, il contratto, il perimetro della licenza e i criteri di calcolo. Sul piano giuridico, si esamina la motivazione, la tenuta del ragionamento e la prova usata per contestare inerenza o congruità.

Qui la fretta fa danni. Una memoria difensiva efficace non replica in modo emotivo. Seleziona i punti che contano davvero e li sostiene con documenti ordinati.

Le strade possibili

Dopo l'avviso, la difesa non è un binario unico. È una scelta strategica.

Fase	Domanda da porsi	Utilità pratica
Memoria difensiva	L'ufficio ha trascurato fatti o documenti decisivi?	Serve a correggere la ricostruzione iniziale
Accertamento con adesione	C'è spazio per una riduzione sostenibile del rilievo?	Utile quando il fascicolo ha forza negoziale
Ricorso tributario	La pretesa è viziata o sproporzionata?	Necessario quando il merito o la procedura non reggono

L’accertamento con adesione non va visto come resa. In alcuni casi è lo strumento più efficiente, soprattutto quando il problema non è l'esistenza della royalty ma la sua quantificazione o il difetto di alcuni passaggi documentali. In altri casi, aderire troppo presto significa rinunciare a eccezioni forti.

Il ricorso diventa invece la via corretta quando l'atto è costruito male, quando l'ufficio ha ignorato documenti essenziali o quando la ricostruzione economica è manifestamente debole.

Una buona difesa post-accertamento non parte dalla domanda “come pagare meno”. Parte dalla domanda “quale parte del rilievo è davvero difendibile e con quali prove”.

Il fascicolo che serve dopo, non solo durante

In questa fase torna centrale la qualità della perizia e del supporto tecnico. Se il canone royalty è stato contestato, bisogna spesso rivedere o integrare la base valutativa del marchio, spiegando con precisione perché il livello del corrispettivo sia coerente con il mercato e con il modello di business.

Per questo è utile approfondire anche quando e perché chiedere una valutazione tecnica del marchio, come illustrato in questa guida sulla perizia di stima del marchio nelle operazioni societarie e fiscali.

Un elemento che molte aziende sottovalutano è il metodo. Le verifiche tributarie non sono tutte uguali, ma hanno una dinamica ricorrente: richiesta documentale, verbalizzazione, replica, negoziazione, eventuale contenzioso. Chi ha già affrontato controlli di altra natura sa che la gestione dei tempi e dei documenti conta quasi quanto il merito. Per questo, anche un approfondimento Spark sui controlli INPS può essere utile come lettura trasversale sul modo in cui preparare fascicoli, risposte e interlocuzione con l'ente ispettivo.

Trasformare il rischio fiscale in un'opportunità strategica

Le royalties di marchio vengono spesso trattate come un problema da gestire quando arriva il controllo. È una visione corta. Una struttura di licensing ben costruita fa molto di più. Rende leggibile il valore del marchio dentro l'impresa, disciplina i rapporti infragruppo e migliora la qualità delle decisioni.

Quando il contratto è chiaro, il canone è motivato e la documentazione è coerente, l'azienda non ottiene solo una difesa fiscale più solida. Ottiene anche un asset meglio governato. Questo conta nelle trattative commerciali, nelle due diligence, nell'accesso al credito e nelle operazioni di crescita.

Un marchio documentato vale di più anche fuori dal contenzioso

Banche, investitori, partner industriali e potenziali acquirenti guardano con favore gli intangibili che non sono semplicemente “dichiarati”, ma organizzati e difendibili. Un marchio con titolarità ordinata, licenze ben scritte, flussi tracciati e valutazioni aggiornate è più facile da leggere e da valorizzare.

Molte imprese scoprono questo punto troppo tardi. Si accorgono del valore strategico della governance IP solo quando devono rispondere a un rilievo o aprire una due diligence.

La vera scelta è temporale

Si può costruire il fascicolo royalties in tempo di pace oppure in tempo di verifica. Sul piano professionale, la differenza è netta. Nel primo caso si lavora con ordine, dati completi e scelte ponderate. Nel secondo si rincorrono documenti, si cercano spiegazioni retrospettive e si negozia da una posizione più fragile.

Per questo l'argomento “ispezione dell'Agenzia delle Entrate sulle royalties di marchio, come difendersi” va letto in modo più ampio. Difendersi significa certamente sapere come reagire. Ma significa soprattutto predisporre oggi una struttura che domani regga senza affanno.

Una politica royalties matura è parte della pianificazione dell'impresa. Chi vuole approfondire questa prospettiva più ampia può leggere anche una riflessione sulla pianificazione fiscale e gestione delle royalties, utile per collegare compliance, valorizzazione del brand e strategia.

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Se la tua azienda gestisce marchi, licenze o royalties infragruppo e vuoi verificare se la struttura attuale reggerebbe davvero un controllo, Studio Legale Coviello assiste imprese e gruppi societari nella tutela, valorizzazione e difesa fiscale degli asset IP. Un'analisi preventiva del contratto di licenza, della documentazione economica e della congruità del canone può evitare contestazioni costose e mettere il marchio al servizio della crescita, non del rischio.